È la storia di due amiche e al contempo una satira dell'alta società inglese del'Ottocento.La protagonista (Reese Witherspoon) Becky Sharp figlia di un pittore e di una ballerina esce dal collegio con una sua amica dell'alta società. Il suo obiettivo è proprio sposarsi con un nobile ricco in modo da avere fortuna nella vita. Per prima cosa mira al fratello della sua migliore amica Amelia Sedley(Romola Garai) un panciuto uomo di mezza età che ha fatto fortuna in India. La storia tra loro due naufraga perché il fidanzato di Amelia convince il fratello che Becky è una arrampicatrice sociale e non lo ama. Becky allora trova lavoro come istitutrice a casa di un nobile decaduto e li fa in modo di essere indispensabile in ogni attività della casa tanto che riesce a sposare il secondogenito del conte a cui era promessa l'eredità della nonna. La contessa saputo il colpo di testa del nipote lo cancella dal testamento, e loro due fanno di tutto per sopravvivere.

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